談起日本，除了是作為國人觀光勝地的首選外，面對疫情加速數位轉型的衝擊，也讓日本企業不得不開始尋求外部支援，以技術力協助產業迎戰。而這場屬於前進日本併購的趨勢也正悄悄蔓延，為台灣產業開啟了一扇強化企業護城河與躍上國際舞台的機會大門。
長期觀察並協助企業執行併購任務的普華國際財務顧問公司合夥人暨執行董事周容羽就表示，即使全球資本市場與併購市場於過去一年稍顯低迷，但數字會說話，台灣企業整體併購量能反而是逆風成長，統計至2023年第三季案件數上看93件，其中海外併購就佔了38件，表現相當突出。
海外併購熱，日本市場成為熱門標的物
攤開2023年前十大併購案件也不難發現，有6件屬於海外併購。對此周容羽解釋，這兩年疫情對於以科技為主的台灣產業並未帶來顯著的影響，反倒是讓台灣企業擁有更穩定的現金流可以在國際市場尋找標的物，藉此強化自身競爭優勢。
雖然這6起海外併購案件並未有日本市場，然而這並不表示日本市場不值得關注。相反的，日本企業近期面臨到數位轉型與綠色、企業接班人議題、日本證交所政策調整及日幣貶值等因素影響下，全球資金瘋湧至日本市場，私募基金與併購活動熱絡，再加上日本企業開始重新審視體質並進行調整，這對於有地緣優勢的台灣無疑是一個絕佳的進攻機會。尤其是日本企業在科技軟體、消費品牌或是電機機械與化學品等領域上，擁有長期耕耘的技術優勢，透過併購不僅能取得產業優勢，也能同時收穫日本內需的龐大市場，一舉數得。
就以2023年台灣企業赴日併購的狀況來看，包括取得半導體產能、研發能力、技術整合甚或是打開國際市場等都是併購日企的動機。能率創新胡湘麒總經理也從過去的併購經驗裡說到，日本中小型企業裡面屬於半導體領域的零件、製造、設備等業者，多是台灣企業可以鎖定來強化自身競爭力的標的。但是在前進日本出手併購之前，有哪些值得關注的熱門議題與機會？周容羽大致解釋可以拆分成幾個面向來剖析。
前進日本市場，達人點出值得關注的機會面向
由於全球正面臨到「淨零碳排」的挑戰及人口老化導致的生產力短缺，日本企業也需要藉由轉型提升數位化與綠色轉型的能力因應，周容羽表示過程中可能會有因「瘦身」需求而拋售的事業體，其中技術與市場客戶將成台灣企業強化事業體的機會，新唐科技併購松下半導體事業群就是一個極為典型的案例，不只是讓新唐科技非消費性產品比重從3成提升至6成5，更成功地協助新唐切入歐美日品牌的供應鏈，達到強化集團營運動能與分散營收波動風險。
另一方面，日本證交所（JPX）正大力要求日本企業在限期內改善其市值、流通性、獲利能力與市場估值，聚焦活化市場與優化企業體質，預期在此政策推動下，在寬限期結束前（2025年3月31日），日本企業將審慎檢視集團業務發展，進而透過非核心業務的分割、策略性收購等方式進行組織調整，台灣企業亦可鎖定此政策調整所衍生之併購機會，作為前進日本投資的絕佳機會。此外，於2023年年底，日本企業的整體估值本益比(PE)14倍，股價淨值比(PB) 1.3 倍相較於國際主要市場以及台灣企業相對較低，亦是推動海外企業前往日本併購的動機之一。
最後，「接班」也是日本企業近期迫切需面對的議題，周容羽表示，日本企業正面臨勞動力減少與老年化趨勢，有近5成企業表示無法找到合適的接班人，因此不排除透過併購方式處分，藉由引進外部資金與管理資源延續企業經營。對此，擁有數次併購日本企業經驗的胡湘麒也分享到，日本企業有相關人力資源盡職調查與留任計畫、屆滿退休傳承計畫以及員工退休金、員工留任獎金與獎酬，這些都是在併購前必須考量的隱藏成本，同時，相關留任制度該如何以更有效率的方式處理，在兼顧人情事理的情況下亦能有效率的運用留任人才，也是台灣企業併購前需要謹慎規劃的課題。
胡湘麒補充到以退休傳承來說，日本市場普遍存在退休高階主管回任公司顧問的文化，他的經驗是透過將退休主管回聘至原部門以外的單位，除了可以透過在不同部門激盪出新的火花外亦可有效促進人員向上流動升遷，創造正向循環。周容羽緊接著表示，前進日本市場併購必須要清楚知道何種策略能實現最大化綜效，究竟是採用策略控管、營運管控還是財務管控，在在考驗著企業經營者的智慧與判斷力。然而，前進日本市場「大開殺戒」真的是百利而無一害嗎？周容羽也從過去的經驗分享到幾個必須注意的事項與建議。
選擇熟悉領域切入，讓併購日企成為躍上國際墊腳石
首先肯定是語言障礙。在執行併購任務時若能使用日文將大幅拉近買賣雙方的距離感，同時在不少繳交的文件中，也需要以日文作為主要語言，挑戰台灣企業面對日本市場的語言挑戰。胡湘麒也補充說到，即便能仰賴翻譯作為中介者，但是翻譯本身對於市場企業是否有改念也將影響買賣雙方的溝通，因此慎選能正確傳達想法的翻譯人員就變得很重要。
其次是財會準則差異。周容羽說到由於日本在J-GAAP會計準則下，收入認列、存貨減損或是租賃會計上的制度會與一般IFRS的會計處理產生差異，建議內部財務與會計部門可以先進行會計準則差異辨識，以確保相關財務數據的正確性並且能正確反映在企業估值與合併後對公司財務的影響。
至於日本企業多半都是大型且複雜集團為主的現象，周容羽也對此建議團隊，如果標的公司實為日本大集團之分割事業體(Carved out business)，標的公司要獨立經營下所牽涉的經營團隊與員工留任、客戶關係維持、技術/銷售/生產自主性、共用資產與共用費用分攤及未來獨立運作自建成本、獨立運作真實獲利成本結構擬制性、與賣方過度性協助安排等牽涉層面廣且複雜，因此需提前進行審慎評估與分析為好，抑或是引入外部專業顧問資源，協助公司掌握風險，或採取分階段的股權交易，確保業務能順利移轉。
最後，胡湘麒也建議各種企業併購仍是要遵循自己熟悉的領域較為恰當。他表示，日本企業仍舊在一個很封閉的環境裡面，時間一長將會越來越沒有競爭力，這也是台灣企業前往併購的契機點，而併購是一時、營運卻是長久的，因此若沒有對於企業現行營運帶來深度或廣度的延展，這間併購來的企業要如何管理也將是難題與挑戰，而他從過去的經驗中也梳理出，選擇自己熟悉的領域併購不只在面試團隊時能有判斷能力優劣的依據，也可以在不改變組織架構下維持運作，以最低限度的陣痛達到併購的目標。
日本市場固然是個充滿誘人標的物的市場，但是進入門檻與需要注意的項目確實也不少，從顧問角色的剖析與實戰併購經驗的分享中也能整理出一些參考依據，面對全球市場動盪的此刻，台灣企業若能藉此機會強化護城河並且打開國際客戶市場，肯定是能一舉數得的投資。
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